С 01 сентября 2014 года Гражданский кодекс РФ действует в редакции изменений, внесенных федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ. Согласно указанному закону гл. 4 ГК РФ претерпела значительные изменения.
Так, введено новое понятие – корпорация (корпоративная организация). К корпоративным организациям относятся юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, а именно, права участия (членства) и формирования высшего органа организации. Таким образом, акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью относятся к корпоративным организациям.
Причем, такие организационно- правовые формы как закрытое акционерное общество, открытое акционерное общество и общество с дополнительной ответственностью новыми изменениями Гражданского кодекса РФ исключены из оборота. Организационно- правовые формы «закрытое акционерное общество» и «открытое акционерное общество» объединены в одну – «акционерное общество».
Претерпели изменения и организационно-правовые формы некоммерческих организаций. Ранее имевшиеся организационно-правовые формы объединены по группам, появились новые организационно-правовые формы, список организационно-правовых форм стал исчерпывающим.
Появилось понятие публичности акционерного общества. Организационная сфера публичного акционерного общества имеет более строгую законодательную регламентацию, чем непубличного. Правила о публичных обществах применяются к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Те же правила применяются и к акционерным обществам, не имеющим в названии указания на публичность, если его акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Акционерам и руководителям акционерных обществ, созданных до 1 сентября 2014 года, необходимо иметь ввиду, что акционерные общества, отвечающие признакам публичных, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
С 01 сентября 2014 года введено правило единственного учредительного документа: юридические лица, действуют на основании уставов. Исключение составляют хозяйственные товарищества, которые действуют на основании учредительного договора.
Интересная новелла введена в Гражданский кодекс РФ в отношении исполнительного органа юридического лица. В настоящее время в уставе можно предусмотреть предоставление полномочия выступать от имени юридического лица нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Это может быть удобно, когда компания действует в нескольких регионах, либо когда требуется гарантия соблюдения интересов соучредителей и в других случаях.
Усилена ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Появилась возможность взыскать с указанных лиц в пользу юридического лица убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.
Также усилена ответственность и учредителей (участников) юридического лица. Закон возложил обязанность несения расходов, необходимых для ликвидации юридического лица, на учредителей (участников), в случае недостаточности у юридического лица средств.
В Гражданский кодекс РФ введена норма о прекращении недействующего юридического лица. Недействующим признается юридическое лицо, которое в течение предшествующих двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Недействующее юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц. Ранее эта норма была в Федеральном законе от 02.07.2005 № 83-ФЗ (ст.21.1).
Новые нормы ГК РФ дают возможность участникам непубличных обществ расширять или сужать полномочия компетенции органов управления, в том числе общего собрания общества, например, уставом можно отнести к компетенции общего собрания акционеров вопросы, не относящиеся к ней в соответствии с ГК РФ или законом об акционерных обществах, либо передать на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников общества. Также уставом общества можно установить отсутствие в обществе ревизионной комиссии или ее создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом.
Установлены специальные процедуры подтверждения решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии для публичных, непубличных акционерных обществ и для обществ с ограниченной ответственностью.
С 01 сентября 2014 года изменены и положения по оплате уставного капитала. Так, при внесении в уставный капитал общества вклада не денежными средствами оценка такого вклада должна быть проведена независимым оценщиком независимо от суммы оценки. Ранее участники сами оценивали неденежный вклад до 20 000 рублей. Коллизия ООО и ГК РФ.
В ГК РФ:
Ст.62-2 п.2
При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала
п.4 Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.